Analisi
Unipol-Bnl: percorso ad ostacoli 12 anni fa - lunedì 5 settembre 2005
Unipol prosegue la scalata a Bnl, ma non tutte le difficoltà sono state superate.

Unipol (3,09 euro) continua l’avvicinamento a Bnl (2,64 euro): l’assemblea del gruppo assicurativo ha autorizzato l’aumento di capitale per finanziare parte dell’operazione. La Consob ha autorizzato la scalata, pur con qualche richiesta di integrazione al prospetto. Ma mancano altre autorizzazioni (Antitrust, Isvap, Banca d’Italia) e bisogna superare altri due “scogli”: prezzo d’Opa e diritto di recesso.

Il prezzo d’Opa

· Il prezzo fissato da Unipol per l’Opa su Bnl è di 2,7 euro, superiore al livello minimo di 2,569 euro stabilito per legge (vedi vedi Detto tra Noi a pagina 12 ).

· Tutto in regola... o quasi. Gli spagnoli del BBVA hanno presentato ricorso, chiedendo l’applicazione di un prezzo superiore (circa 2,9 euro). Perché?

· Già lo scorso 18 luglio Unipol aveva comunicato gli elementi essenziali dell’offerta, compreso il prezzo, facendo praticamente fallire l’offerta del BBVA pur non lanciando un’offerta concorrente.

· Secondo il BBVA questo bastava perché Unipol, da quel momento, fosse soggetta alla normativa sul prezzo d’Opa (che vieta acquisti a prezzo superiore, pena l’adeguamento del prezzo, vedi Detto tra Noi a pagina 12 ).

· La richiesta di BBVA non ha però secondo noi molte probabilità di aver successo: è vero che Unipol, dopo il 18 luglio, ha acquistato azioni Bnl a prezzi superiori ai 2,7 euro dell’Opa, ma alcune sentenze passate hanno affermato che il divieto di acquisto a prezzi superiori scatta dal momento in cui il prospetto è depositato presso la Consob (e quindi in questo caso il 16 agosto) e non da quando l’offerta è annunciata.

Il diritto di recesso

· L’altro aspetto ampiamente dibattuto in questi giorni riguarda il diritto di recesso. Alcuni giuristi hanno sostenuto che l’acquisizione di Bnl è di dimensioni tali che porterebbe Unipol a modificare sostanzialmente l’oggetto sociale, cioè l’attività svolta.

· Da anni le attività bancaria e assicurativa sono considerate strettamente connesse anche dalle autorità di controllo (tra l’altro, Unipol svolge già l’attività bancaria tramite Unipol Banca). Per questo motivo, altri giuristi sostengono che non c’è bisogno di modificare l’oggetto sociale nello statuto (il documento che stabilisce le principali regole di funzionamento della società).

· Perché questo punto è così importante? Perché il cambiamento dell’oggetto sociale farebbe scattare a beneficio degli azionisti Unipol il diritto di recesso, cioè il diritto di riconsegnare le azioni alla società anziché venderle in Borsa. Un ulteriore costo per Unipol, visto che il prezzo da pagare è pari a quello medio dell’ultimo semestre: se per ipotesi il diritto di recesso scattasse oggi, questo valore sarebbe superiore al prezzo attuale del titolo.

Che fare?

· Non crediamo che questi due elementi siano tali da fermare le ambizioni di Unipol su Bnl; tuttavia, contribuiscono ad aumentare l’incertezza sull’operazione. In attesa di un dettagliato piano industriale, continuiamo perciò a consigliarvi di mantenere Unipol, peraltro correttamente valutata.

· Anche su Bnl il consiglio non cambia: il titolo è caro, e l’ipotetico fallimento del piano di Unipol non farebbe che penalizzarlo. Se ve la sentite di correre qualche rischio potete aspettare il lancio dell’Opa (che però non avverrà prima di qualche settimana), ma secondo noi è meglio vendere subito in Borsa.

 

UN RECESSO COSTOSO

Se per ipotesi scattasse oggi il diritto di recesso, il prezzo che Unipol dovrebbe pagare per la scalata a Bnl (linea orizzontale sottile) sarebbe superiore ai prezzi attuali di Borsa (linea in grassetto).

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