Analisi
Il gioco dell'Opa cambia le regole 10 anni fa - giovedì 13 settembre 2007
Il Governo ha approvato in via preliminare il decreto legislativo che recepisce la direttiva europea del 2004 (direttiva 2004/25/CE) sulle offerte pubbliche di acquisto. Dopo l'esame delle Commissioni parlamentari e l'approvazione definitiva, cambiera' quindi la normativa italiana su queste operazioni. Vediamo quali sono le principali conseguenze per gli azionisti.

Le basi principali non cambiano

· L’offerta pubblica di acquisto (Opa) è lo strumento previsto dalla legge per equiparare grandi e piccoli azionisti nel momento in cui uno o più soggetti cercano di acquisire il controllo di una società.

· Quando un soggetto acquista una certa quota di una società deve infatti lanciare un’Opa nei confronti di tutti gli altri azionisti, per garantire (almeno in parte) una certa "parità di trattamento". Ma qual è la quota di capitale che fa “scattare” l’obbligo di Opa? La direttiva europea non introduce un limite comune per tutti i Paesi, ma mantiene i limiti attuali. Per l’Italia, quindi, rimane valida la quota del 30% del capitale; cambiano però alcune delle caratteristiche dell’Opa obbligatoria, a partire dal prezzo.

Un prezzo più interessante...

· Rispetto alla normativa finora applicata in Italia, la direttiva introduce un nuovo sistema di calcolo del prezzo da offrire agli azionisti. Finora il prezzo era calcolato facendo la media di due elementi: il prezzo medio di Borsa nell’ultimo anno e il prezzo più alto pagato nell’ultimo anno dal soggetto che lancia l’Opa. Ora, invece, il prezzo da offrire agli azionisti è pari al prezzo più alto pagato nell’ultimo anno da chi lancia l’Opa, senza più considerare il prezzo medio di mercato.

· Gli azionisti di minoranza possono così spuntare lo stesso prezzo ricevuto dagli azionisti rilevanti che hanno ceduto per primi i propri pacchetti di azioni. Un prezzo in genere più alto di quello garantito dalla normativa precedente: considerando che le voci di Opa fanno spesso salire il prezzo di Borsa ben prima del lancio dell’operazione, il calcolo della media di Borsa dell’ultimo anno dava come risultato un prezzo più basso rispetto a quello registrato subito prima dell’annuncio dell’Opa.

...ma le occasioni potrebbero essere più rare

· A fare da contraltare a questa buona notizia per gli azionisti, c’è il fatto che d’ora in poi potrebbe essere più difficile concludere con successo un’Opa, riducendo quindi le occasioni per speculare su possibili “prede”.

· Questo perché la direttiva europea ha lasciato facoltà agli Stati europei di non applicare due importanti regole: la regola di passività e la regola di neutralizzazione.

· La regola di passività prevede che gli amministratori della società “preda” non possano intraprendere iniziative per ostacolare l’Opa (ad esempio l’aumento del numero di azioni) se non con l’esplicito consenso dell’assemblea.

· La regola di neutralizzazione prevede invece che, quando viene lanciata un’Opa, tutti i precedenti accordi tra azionisti che limitano la possibilità di vendere le azioni (ad esempio i patti di sindacato) non siano più validi, permettendo quindi a tutti gli azionisti di aderire all’Opa.

· Il fatto di non applicare queste due regole significa rendere più improbabile il lancio di un’Opa: viste le minori probabilità di successo, un soggetto interessato a “scalare” una società potrebbe infatti rinunciare a farlo.

· La maggior parte dei Paesi europei ha approfittato della possibilità offerta dalla direttiva e ha deciso di non applicare queste due regole, rendendo quindi più complicato concludere Opa sulle società quotate su questi mercati esteri. L’Italia ha scelto una strada più “favorevole” alle Opa: la regola di passività e la regola di neutralizzazione, già presenti nella vecchia normativa, continueranno a essere in vigore. Ciò nonostante, anche per le società italiane le occasioni di Opa potrebbero comunque essere più rare. Nella nuova normativa italiana è infatti prevista la clausola di reciprocità: le società italiane potranno cioè ostacolare le Opa, non applicando la regola di passività e la regola di neutralizzazione, se le società estere che lanciano l’Opa a loro volta non le applicano. Eventualità tutt’altro che astratta vista la normativa “ostile” degli altri Paesi...

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