Corporate governance

Che cos’è la corporate governance?

Il termine corporate governance è spesso tradotto in italiano come “governo societario”. In senso ampio, si riferisce all’insieme di regole, processi, strutture e relazioni attraverso cui una società viene diretta e controllata. Non si tratta soltanto di norme scritte nello statuto o nei regolamenti interni: la corporate governance rappresenta piuttosto il quadro entro cui company management, organi di controllo e azionisti interagiscono per definire e monitorare gli obiettivi aziendali. 

La corporate governance è nata come disciplina per ridurre la distanza tra chi possiede il capitale (gli azionisti) e chi lo gestisce quotidianamente (i manager). In società di grandi dimensioni, infatti, i proprietari non coincidono con i gestori: le decisioni operative sono prese dai vertici aziendali, spesso lontani dagli interessi immediati dei singoli investitori. Questo può generare conflitti di interesse, che la corporate governance mira a prevenire e gestire. 

L’idea di fondo è garantire che le decisioni prese dal management rispettino non solo gli obiettivi di breve periodo, ma soprattutto la prospettiva di lungo termine. Il conflitto di interesse tra investitori e management nasce dal fatto che gli investitori sono interessati soprattutto alla crescita solida e duratura dell’azienda, mentre i dirigenti, per ottenere riconferme o premi legati ai risultati, possono essere spinti a privilegiare obiettivi di breve periodo. In questo modo possono mostrare performance immediate, anche se non sempre coincidono con il benessere di lungo termine della società.

La governance, dunque, non è un concetto astratto: influisce direttamente sulla fiducia dei mercati finanziari, sulla solidità delle imprese e sulla tutela degli interessi degli azionisti e di altri soggetti coinvolti.

Il ruolo della corporate governance

La funzione principale della corporate governance è assicurare equilibrio tra il potere decisionale dei manager e i diritti degli azionisti. Ma il suo ruolo va oltre: tocca aspetti legati alla trasparenza, alla responsabilità e alla sostenibilità delle scelte aziendali.

1. Tutela degli investitori: gli investitori istituzionali – come fondi pensione, fondi comuni o assicurazioni – considerano la qualità della corporate governance un elemento chiave nei processi di valutazione. Un buon sistema di corporate governance riduce il rischio che i capitali vengano utilizzati in modo inefficiente o improprio, aumentando la fiducia nei confronti della società.

2. Controllo interno e responsabilità: un altro compito centrale della governance è l’organizzazione del controllo interno. Ciò comprende procedure di audit (revisione e controllo dei conti e delle procedure aziendali), controlli sui bilanci e monitoraggio dei rischi. Strumenti che non solo migliorano la qualità dell’informazione finanziaria, ma riducono il rischio di frodi e comportamenti opportunistici da parte del chief executive officer (CEO) o di altri manager.

3. Definizione della strategia aziendale: le decisioni della cosiddetta corporate strategy sono complesse e di lungo periodo. Una governance efficace garantisce che queste scelte non siano orientate soltanto agli interessi immediati di pochi soggetti, ma tengano conto del benessere di shareholders (ovvero gli azionisti) e stakeholders (tutti i soggetti che hanno un interesse nell’attività dell’azienda) come dipendenti, clienti, fornitori, comunità locali... 

4. Equilibrio tra breve e lungo termine: un altro ruolo cruciale è conciliare gli obiettivi di breve termine, come la redditività immediata, con quelli di sostenibilità nel tempo. In assenza di regole chiare, i manager potrebbero privilegiare risultati immediati per massimizzare bonus o compensi, trascurando la resilienza e la crescita futura.

Esempi di modelli di corporate governance

Non esiste un modello unico di governo societario: le strutture variano in base ai Paesi, alle tradizioni giuridiche e alla cultura economica. Tuttavia, è possibile individuare alcuni sistemi di riferimento, ciascuno con caratteristiche peculiari.

1. Modello anglosassone (shareholder-oriented)

Diffuso negli Stati Uniti e nel Regno Unito, questo modello mette al centro gli interessi degli azionisti. L’organo principale di governo è il consiglio di amministrazione, eletto dai soci e responsabile della nomina dei vertici esecutivi.  

In molti casi la separazione tra il ruolo di presidente del consiglio e quello di amministratore delegato è considerata una buona prassi, perché evita eccessive concentrazioni di potere.

Gli investitori istituzionali partecipano attivamente al monitoraggio delle decisioni aziendali.

Dal punto di vista degli investimenti, questo sistema è apprezzato per la chiarezza dei meccanismi di responsabilità e per la protezione che offre agli azionisti di minoranza, anche se a volte rischia di trascurare gli interessi di altri soggetti, come dipendenti e comunità locali.

2. Modello continentale europeo (stakeholder-oriented)

In Germania, Francia o Italia prevale un’impostazione più equilibrata, che tiene conto non solo degli azionisti ma anche di altri soggetti legati all’impresa.  

In questi Paesi è spesso adottato un sistema dualistico: accanto al consiglio di gestione opera un consiglio di sorveglianza che controlla e monitora le scelte strategiche. Inoltre, viene data maggiore attenzione a fornitori, clienti e dipendenti, considerati parte integrante della strategia di lungo periodo.  

Questo modello è più vicino a una visione sostenibile e complessiva dell’impresa, ma a volte può risultare meno efficiente o più lento nel prendere decisioni rapide.

3. Modello giapponese

In Giappone esiste una tradizione di forte coinvolgimento delle banche e di stretta cooperazione tra imprese, conosciuta con il termine keiretsu. In questo contesto il peso degli investitori istituzionali è ridotto, mentre assumono grande importanza i rapporti di lungo periodo con fornitori e finanziatori. L’obiettivo prioritario è garantire stabilità e continuità nel tempo, anche a costo di rinunciare a una parte della redditività immediata.

4. Modelli misti e recenti evoluzioni

Negli ultimi decenni si assiste a un progressivo avvicinamento tra modelli. La globalizzazione dei mercati finanziari e le pressioni regolamentari spingono le imprese a integrare i principi di corporate governance internazionali, con l’obiettivo di favorire trasparenza e comparabilità.

Gli attori della corporate governance

- Boards of directors: è il consiglio di amministrazione ed è il fulcro della governance. È eletto dagli azionisti e ha il compito di indirizzare le strategie, nominare l'executive management e vigilare sull’operato dei manager. La sua efficacia dipende dall’indipendenza, dalla diversità di competenze e dalla capacità di agire nell’interesse della società nel suo complesso.

- Executive management: include figure di vertice come l’amministratore delegato (CEO), il direttore finanziario (CFO) e i responsabili delle principali funzioni aziendali. Sono loro a prendere le decisioni di ogni giorno e devono rendere conto al consiglio di amministrazione e, in ultima istanza, agli azionisti. 

- Invesitori istituzionali: il loro peso è cresciuto negli ultimi decenni. Fondi comuni e pensione hanno interesse a garantire che le aziende in cui investono abbiano buoni risultati nel lungo periodo. Esercitano quindi pressioni per adottare pratiche di corporate governance trasparenti e sostenibili.

- Shareholders and stakeholders: gli azionisti (shareholder) sono i proprietari formali della società, ma la governance moderna considera anche altri portatori di interesse (stakeholders) rispetto all'azienda, tra cui: dipendenti, fornitori, clienti, le istituzioni pubbliche, i sindacati, le associazioni di categoria, i partner commerciali, comunità locali...

L’equilibrio tra queste diverse istanze è uno degli aspetti più delicati del governo societario.

Principi di buona governance

Numerosi organismi internazionali – come l’OCSE o la Banca Mondiale – hanno elaborato alcune linee guida. I principi di buona corporate governance più diffusi comprendono:

- Trasparenza: comunicazioni chiare e tempestive ai mercati, agli azionisti e in generale agli stakeholders.

- Responsabilità: attribuzione definita di compiti e poteri tra organi sociali e manager.

- Equità: tutela dei diritti di tutti gli azionisti, inclusi i piccoli investitori.

- Sostenibilità: attenzione non solo al profitto immediato, ma anche alla capacità di generare valore nel lungo periodo.

- Controllo: sistemi di internal control efficaci, indipendenti e periodicamente verificati. 

L’adozione di queste pratiche non garantisce automaticamente il successo, ma rappresenta una condizione favorevole per ridurre i rischi e costruire un rapporto di fiducia con gli investitori.

Perché la corporate governance conta per gli investitori

Per chi investe – sia come singolo risparmiatore sia attraverso fondi – la qualità della governance è un elemento cruciale di valutazione. Ecco perché:

- Riduzione dei rischi: una governance solida diminuisce la probabilità di scandali contabili o frodi che possono erodere rapidamente il valore di un titolo.

- Allineamento degli interessi: sistemi di incentivi correttamente disegnati permettono di ridurre i conflitti d'interesse.

- Sostenibilità nel tempo: una governance orientata alla lungo periodo favorisce la resilienza anche in contesti di crisi economica o turbolenze di mercato. 

Attrattività dei titoli: le imprese che adottano buone norme di corporate governance tendono ad attrarre più capitali e a godere di maggiore fiducia sul mercato. 

- Non si tratta quindi di un concetto teorico, ma di un parametro concreto che gli investitori – in particolare per quelli istituzionali – integrano sempre più spesso nelle proprie analisi.

Corporate governance e strategie aziendali

Un aspetto spesso sottovalutato è il legame tra governance e la strategia aziendale. Questa definisce le linee di sviluppo di un’azienda, ad esempio: diversificazione, internazionalizzazione, investimenti in innovazione... La governance stabilisce chi prende queste decisioni, con quali controlli e in base a quali criteri. 

Se la governance privilegia solo i ritorni immediati, la strategia potrebbe risultare miope. Se invece questa tiene conto degli interessi degli stakeholders, la strategia sarà più orientata alla sostenibilità e alla continuità.

Per questo motivo, la qualità del governo societario è uno strumento utile anche per valutare la coerenza e la fattibilità delle strategie aziendali comunicate al mercato.