Negli ultimi mesi, le cronache finanziarie sono tornate a parlare di Opa con una frequenza che non si vedeva da anni. Le mosse di alcuni grandi gruppi bancari — dall’interesse crescente di Unicredit su Banco BPM, alle speculazioni su MPS e altri istituti — hanno riacceso i riflettori su uno strumento che, pur tecnico, rappresenta uno degli snodi più delicati del capitalismo di Borsa.
È in questo contesto che arriverà la riforma del Testo Unico della Finanza (TUF), un intervento che ridisegna le regole sulle Offerte Pubbliche di Acquisto con l’obiettivo dichiarato di modernizzare il mercato dei capitali italiani, renderlo più competitivo e allineato alle pratiche europee.
Una soglia unica per tutti
La novità più visibile riguarderà la soglia di partecipazione che obbliga al lancio di un’Opa totalitaria, fissata al 30% per tutte le società quotate. Fino a oggi la legge distingueva tra grandi imprese (25%) e Pmi (30%), ma questa differenziazione verrà eliminata. In pratica, un azionista potrà salire fino al 30% del capitale senza essere costretto a offrire l’acquisto delle restanti azioni. Una semplificazione che punta a dare più libertà agli investitori e a rendere più prevedibili le regole di controllo.
Prezzi più sensibili al mercato
Il secondo cambiamento riguarda il calcolo del prezzo minimo che l’offerente dovrà garantire. Il periodo di riferimento passa da dodici a sei mesi, riducendo la finestra temporale utile per stabilire la media dei prezzi. L’idea è di rendere l’operazione più “attuale”, ma la conseguenza è che, in mercati volatili o in calo, il prezzo di offerta potrebbe risultare più basso rispetto al passato. Un vantaggio per chi compra, ma un rischio concreto per i piccoli azionisti, che potrebbero vedersi riconosciuto un valore inferiore a quello storico del titolo.
Più potere a Consob e meno burocrazia
La Consob vedrà rafforzati i propri poteri. L’autorità potrà imporre tempi precisi entro cui l’offerente dovrà chiarire se intende procedere o meno con l’Opa. Il silenzio o il dietrofront saranno sanzionati: niente nuove offerte sullo stesso titolo per 12 mesi. Parallelamente, vengono semplificate le modalità di pubblicazione delle informazioni: via l’obbligo dei quotidiani cartacei, sostituiti da canali digitali più rapidi ed economici.
Assemblee più coinvolte, ma con cautele
Un’ulteriore innovazione consentirà alle assemblee straordinarie di autorizzare l’acquisto totalitario delle azioni da parte di un soggetto designato, purché i voti provengano da soci indipendenti, cioè non legati all’acquirente. Una mossa che aumenta la flessibilità gestionale delle società, ma che richiede regole di trasparenza molto rigorose per evitare abusi o conflitti d’interesse.
Più incentivi alle piccole e medie imprese
Per le piccole e medie imprese, spesso restie a quotarsi per timore di perdere il controllo, sarà previsto un regime semplificato “opt-in” (ovvero l’azienda può decidere di aderire a un insieme di norme semplificate; queste regole riducono gli obblighi e i costi legati a operazioni finanziarie, come quelle con parti correlate, ad esempio scambi con soci o società dello stesso gruppo), con minori vincoli sulle operazioni con parti correlate.
L’obiettivo è chiaro: rendere la Borsa di Milano più attrattiva per le realtà imprenditoriali che oggi preferiscono canali alternativi o mercati esteri. con minori vincoli sulle operazioni con parti correlate.
Cosa significherà davvero per i piccoli risparmiatori
La riforma offre indubbi vantaggi di snellezza per il sistema, ma sposta parte del rischio sui risparmiatori. Con una soglia unica più alta e un periodo di prezzo ridotto, i soci di minoranza potrebbero trovarsi con minori tutele in caso di passaggi di controllo “silenziosi”. Oggi, un azionista forte che sale dal 24 al 30% non deve più lanciare un’Opa, e questo significa che il potenziale cambio di governance può avvenire senza offrire un’uscita equa ai piccoli investitori. Inoltre, un calcolo del prezzo basato su soli sei mesi di media può abbassare il valore dell’offerta se i titoli sono in fase di ribasso, rendendo meno conveniente vendere.
In prospettiva: un mercato più libero, ma anche più complesso
Nel medio periodo, la riforma potrebbe rendere il mercato italiano più dinamico, soprattutto nel campo delle fusioni e acquisizioni. Operazioni che oggi appaiono lente e costose potrebbero diventare più rapide, favorendo aggregazioni e investimenti esteri. L’altra faccia della medaglia è un mercato meno protetto per i piccoli azionisti, dove il potere contrattuale tenderà a concentrarsi nelle mani di pochi grandi investitori.