Scissione

Cos’è la scissione societaria?

La scissione è un’operazione straordinaria in cui una società decide di dividere il proprio patrimonio – cioè beni, attività e passività – e di trasferirne una parte (o tutto) a una o più società beneficiarie. In altre parole, la società preesistente può scegliere di separare alcune sue attività per creare nuove società o per rafforzarne altre che già esistono.

Si tratta di un’operazione disciplinata dal Codice Civile e rappresenta una delle principali forme di riorganizzazione aziendale insieme alla fusione, alla trasformazione e allo scorporo.

Dal punto di vista sostanziale, la scissione comporta una ridistribuzione del valore economico e patrimoniale tra le società coinvolte nell’operazione, mantenendo al contempo la continuità dei rapporti giuridici e contrattuali. I soci della società scissa ricevono azioni o quote delle società beneficiarie in proporzione alla partecipazione che già possedevano nella società originaria.

L’obiettivo non è necessariamente la crescita o la riduzione dimensionale, ma l’ottimizzazione della struttura societaria. La scissione può essere uno strumento utile per separare attività con caratteristiche diverse, migliorare la governance, agevolare operazioni di investimento o rendere più trasparente la struttura del gruppo.

Come funziona

Dal punto di vista tecnico, la scissione si articola in varie forme di scissione, che possono differire per finalità e modalità operative. Le principali sono:

- Scissione totale: la società preesistente trasferisce l’intero patrimonio della società scissa a due o più società beneficiarie, cessando di esistere. In questo caso, i soci della società scissa ricevono azioni o quote delle società beneficiarie, proporzionalmente alla loro partecipazione originaria. È un’operazione complessa ma utile quando si vogliono creare più realtà autonome a partire da un’unica società madre.

- Scissione parziale: è la forma più frequente. In questo caso solo parte del patrimonio viene trasferita a una o più società beneficiarie. La società scissa continua a esistere, ma con un patrimonio ridotto. Tale operazione è utile, ad esempio, per separare un ramo d’attività non più strategico o per conferire un comparto specifico a una nuova entità con obiettivi diversi.

- Scissione mediante costituzione di nuove società: qui il trasferimento del patrimonio avviene a favore di una o più società di nuova costituzione, create appositamente per ricevere i beni, i diritti o le partecipazioni scorporate.

- Scissione a favore di società preesistenti: in questo caso, il patrimonio viene trasferito a società già operative, che diventano società beneficiarie e incrementano il loro capitale sociale.

Il processo operativo deve essere accurato e trasparente. Si parte con un progetto di scissione, approvato dal consiglio di amministrazione, che definisce:

1. la motivazione e gli obiettivi dell’operazione; 

2. la descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire; 

3. il rapporto di cambio delle partecipazioni (azioni o quote); 

4. la ripartizione dei valori e dei debiti tra le società coinvolte nell’operazione.

Il progetto viene poi depositato e approvato dalle assemblee straordinarie delle società interessate. Dopo la delibera, l’operazione deve essere iscritta nel Registro delle Imprese.

Perché viene fatta

Le motivazioni per cui una società sceglie di effettuare una scissione possono essere molteplici. Tale operazione non è mai casuale, ma risponde a strategie precise di riorganizzazione o di sviluppo.

- Separare attività con strategie differenti: una società diversificata può decidere di separare rami d’azienda con caratteristiche economiche, operative o di rischio molto diverse. In questo modo, ciascuna entità può concentrarsi sul proprio core business e attrarre investitori più coerenti con il proprio profilo.

- Preparare cessioni o partnership: una scissione parziale può essere funzionale alla successiva cessione di una parte del business o all’ingresso di nuovi soci. Separando un ramo d’attività, la società lo rende autonomo e facilmente valutabile, favorendo accordi industriali o finanziari.

- Ottimizzare la governance: quando il gruppo societario è complesso, la scissione può migliorare la chiarezza organizzativa, separando proprietà, controllo e responsabilità. Ciò semplifica la gestione e la comunicazione con i mercati. 

- Ridurre rischi o conflitti interni: in alcuni casi, la scissione serve a risolvere divergenze tra soci o a isolare settori rischiosi, così da proteggere le altre attività.

- Efficienza fiscale o patrimoniale: anche se la scissione deve essere motivata da reali ragioni economiche, può portare benefici fiscali indiretti, come una migliore gestione delle perdite o una più efficiente allocazione delle risorse.

Differenza con lo scorporo

La scissione e lo scorporo sono spesso confusi, ma si tratta di operazioni diverse sia sul piano tecnico sia su quello degli effetti.

Nella scissione societaria, i soci della società scissa ricevono azioni o quote delle società beneficiarie. Il patrimonio trasferito si sposta quindi in modo proporzionale tra i soci originari, che diventano anche soci delle nuove società o di quelle preesistenti.

Nello scorporo, invece, è la società preesistente a ricevere le azioni o quote della società di nuova costituzione, senza che la titolarità passi ai singoli soci. Lo scorporo, quindi, non modifica la compagine sociale, ma solo la struttura patrimoniale dell’impresa. 

In sintesi:

- La scissione redistribuisce la proprietà tra i soci. 

- Lo scorporo mantiene la proprietà nella società originaria.

Dal punto di vista dell’investitore, la differenza è rilevante: nella scissione può nascere un nuovo titolo quotato (se la società è in Borsa), mentre nello scorporo la partecipazione indiretta resta all’interno della stessa società.

Implicazioni per gli investimenti

Per gli investitori, una scissione societaria può avere implicazioni importanti, sia in termini di valutazione delle azioni, sia di struttura patrimoniale del gruppo.

Dal punto di vista dei mercati, la scissione è vista come una operazione straordinaria in grado di creare valore nel medio periodo, ma gli effetti possono variare a seconda del contesto e delle finalità.

- Impatto sul valore delle azioni: subito dopo l’annuncio, il mercato tende a ricalcolare il valore della società preesistente e delle eventuali società di nuova costituzione. Il prezzo dell’azione della società scissa di solito si riduce in misura corrispondente al valore trasferito, mentre le azioni o quote della nuova entità possono essere distribuite agli azionisti. Tuttavia, il valore complessivo per l’investitore – somma delle due partecipazioni – di norma resta invariato, almeno inizialmente. 

- Maggiore trasparenza e focalizzazione: separare attività con profili di rischio differenti può aiutare gli investitori a valutare meglio ogni ramo d’impresa. Una scissione parziale che separa, ad esempio, un business tradizionale da uno innovativo, permette al mercato di attribuire multipli di valutazione più coerenti con ciascun settore. 

- Riorganizzazione del portafoglio: gli investitori che detengono azioni della società scissa diventano automaticamente soci anche delle società beneficiarie. Ciò può modificare la composizione del proprio portafoglio, introducendo esposizioni a settori o aree geografiche diverse. È quindi utile monitorare la nuova asset allocation risultante. 

- Rischi e incertezze: non sempre una scissione genera valore. In alcuni casi, l’operazione può essere motivata da difficoltà gestionali o dalla necessità di isolare passività potenziali. È importante analizzare attentamente la qualità del patrimonio trasferito e la solidità delle società coinvolte nell’operazione. 

- Opportunità di investimento: nel medio lungo termine, le scissioni possono creare nuove opportunità. Tuttavia, ogni caso deve essere valutato singolarmente, tenendo conto del punto di vista industriale e finanziario.